1929年春，蒋、桂军阀矛盾激化，国民党广西农工民主厅厅长俞作柏（郭少雄）策动在前线任总指挥的表弟李明瑞（唐汤民）阵前倒戈，新桂系全线溃败。事后俞作柏被蒋介石任命为广西省主席，但广西政局依旧动荡。为了巩固自己的势力，俞在香港拜会了共产党高层，请求派遣干部前来广西协助他工作，邓小平化名邓斌（卢奇）来到广西。 　　起初因俞心生悔意，邓斌未受待见，但在李明瑞的精心安排下，邓、俞达成同舟共济的协定，统战、兵运及农运等工作在广西有条不絮地展开。蒋介石听闻，很是不满，派心腹郑介民用金钱挖俞、李部队的墙角，并扣发粮饷，李明瑞差点因部下叛变丧命。面对突变的形势，来不及请示中央的邓斌说服俞、李，将他们掌控的部队和军需辎重迅速转移到了桂西重镇百色，准备不日起义。

影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。

唐玄宗李隆基（森雅之 饰）痛失爱妃武惠妃，整日愁眉不展，荒废朝政。内有高力士（进藤英太郎 饰）四处搜寻绝世美女，以求讨取皇上开心；外有杨国忠（小泽荣 饰）等希求显贵之人，不遗余力进献子女。驻守边疆的节度使安禄山（山村聪 饰）拜会杨国忠，偶然在柴房见到杨来自乡下的堂妹杨玉环（京町子 饰），惊为天人。在安禄山和高力士的举荐下，杨玉环进入宫中，赢得玄宗欢心。 一人得道，鸡犬升天，杨家兄弟姐妹纷纷入宫，“遂令天下父母心，不重生男重生女。”然杨国忠为相后专横跋扈，鱼肉百姓，使得长安街头怨声载道；又有安禄山狼子野心，图谋天下，太平盛世从此不在…… 本片荣获1956年每日电影奖特别奖。

　　影片刻画了一个美丽善良、知音律、晓歌舞、喜爱荣华富贵，不问朝政大事，三千宠爱集一身而又导致辗转蛾眉马前死，君王有泪救不得的宫廷贵妇形象。